中華人民共和國商務部 國務院國有資產監督管理委員會 國家稅務總局 國家工商行政管理總局令 中國證券監督管理委員會 國家外匯管理局 二OO六年 第10號 《外國投資者并購境內企業暫行規定》已由中華人民共和國商務部第7次部務會議修訂通過，現將修訂后的《關于外國投資者
中華人民共和國商務部
國務院國有資產監督管理委員會
國家稅務總局
國家工商行政管理總局 令
中國證券監督管理委員會
國家外匯管理局
二OO六年 第10號
《外國投資者并購境內企業暫行規定》已由中華人民共和國商務部第7次部務會議修訂通過，現將修訂后的《關于外國投資者并購境內企業的規定》公布，自2006年9月8日起施行。
中華人民共和國商務部 部長 薄熙來
國務院國有資產監督管理委員會 主任 李榮融
國家稅務總局 局長 謝旭人
國家工商行政管理總局 局長 王眾孚
中國證券監督管理委員會 主席 尚福林
國家外匯管理局 局長 胡曉煉
二OO六年八月八日
關于外國投資者并購境內企業的規定
目錄
第一章 總則
第二章 基本制度
第三章 審批與登記
第四章 外國投資者以股權作為支付手段并購境內公司
第一節 以股權并購的條件
第二節 申報文件與程序
第三節 對于特殊目的公司的特別規定
第五章 反壟斷審查
第六章 附則
第一章 總則
第一條 為了促進和規范外國投資者來華投資，引進國外的先進技術和管理經驗，提高利用外資的水平，實現資源的合理配置，保證就業、維護公平競爭和國家經濟安全，依據外商投資企業的法律、行政法規及《公司法》和其他相關法律、行政法規，制定本規定。
第二條 本規定所稱外國投資者并購境內企業，系指外國投資者購買境內非外商投資企業（以下稱“境內公司”）股東的股權或認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業（以下稱“股權并購”）；或者，外國投資者設立外商投資企業，并通過該企業協議購買境內企業資產且運營該資產，或，外國投資者協議購買境內企業資產，并以該資產投資設立外商投資企業運營該資產（以下稱“資產并購”）。
第三條 外國投資者并購境內企業應遵守中國的法律、行政法規和規章，遵循公平合理、等價有償、誠實信用的原則，不得造成過度集中、排除或限制競爭，不得擾亂社會經濟秩序和損害社會公共利益，不得導致國有資產流失。
第四條 外國投資者并購境內企業，應符合中國法律、行政法規和規章對投資者資格的要求及產業、土地、環保等政策。
依照《外商投資產業指導目錄》不允許外國投資者獨資經營的產業，并購不得導致外國投資者持有企業的全部股權；需由中方控股或相對控股的產業，該產業的企業被并購后，仍應由中方在企業中占控股或相對控股地位；禁止外國投資者經營的產業，外國投資者不得并購從事該產業的企業。
被并購境內企業原有所投資企業的經營范圍應符合有關外商投資產業政策的要求；不符合要求的，應進行調整。
第五條 外國投資者并購境內企業涉及企業國有產權轉讓和上市公司國有股權管理事宜的，應當遵守國有資產管理的相關規定。
